Declaração sobre NARCO Trust

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18 de novembro de 2022

Em 18 de novembro de 2022, a Honeywell celebrou um acordo definitivo (o “Acordo de Compra”) com o North American Refractories Asbestos Personal Injury Settlement Trust (o “Trust”) prevendo a eliminação das obrigações de financiamento da Honeywell para com o Trust.

O Trust, com o consentimento da Honeywell, apresentou uma moção no Tribunal de Falências que, se aprovada, permitiria a compra da nossa obrigação de financiar o Trust. A Honeywell tem atualmente uma obrigação contínua com o NARCO Trust de financiar reivindicações relacionadas ao amianto e as despesas operacionais do Trust, obrigações essas que atualmente não têm data de expiração. Se aprovada pelo Tribunal de Falências, a aquisição extinguiria essas obrigações.

A aquisição proposta envolve um pagamento antecipado em dinheiro ao Trust de US$ 1,325 bilhão (o “Valor da Compra”), sujeito a certos ajustes, conforme explicado abaixo, em troca da extinção de nossa obrigação perene contínua de financiar [1] reivindicações contra o Trust, que compreendem a responsabilidade por reclamações relacionadas ao amianto da NARCO da Honeywell, bem como [2] as despesas operacionais anuais do Trust, incluindo seus honorários advocatícios (aproximadamente US$ 21 milhões em 2021). O Fechamento da Aquisição está sujeito ao cumprimento de certas condições, incluindo uma ordem final do Tribunal de Falências que (A) aprova o Acordo de Aquisição e (B) declara que a Injunção de Canalização NARCO (que proíbe todas as ações individuais presentes e futuras no estado ou tribunais federais com base na exposição a produtos que contêm amianto da NARCO e exige que todas essas reivindicações sejam feitas contra o Trust) permanecerá em pleno vigor e efeito sem modificação. O Fechamento da Aquisição também está sujeito a que cada um dos NARCO Trust Advisory Committee e Lawrence Fitzpatrick, na qualidade de Representante dos Futuros Requerentes de Amianto da NARCO, se tornem parte do Acordo de Aquisição. Caso o Acordo de Compra seja aprovado pelo Tribunal de Falências, o Fechamento da Compra também resolveria todos os litígios pendentes atualmente em andamento entre a Honeywell e o Trust.

O Acordo de Aquisição prevê que o Trust manterá sua participação acionária na HarbisonWalker International Holdings, Inc. (“HWI”). Os direitos econômicos do Trust sobre essa participação acionária (incluindo quaisquer dividendos ou receitas de venda) continuarão a reverter em benefício da Honeywell. A Honeywell também continuará a ter o direito de cobrar receitas relacionadas com as suas apólices de seguro relacionadas com o amianto da NARCO e, consequentemente, continuará a reconhecer tais valores a receber.

Caso o Acordo de Compra seja aprovado pelo Tribunal de Falências, a reserva atual da NARCO de US$ 695 milhões em 30 de setembro de 2022 (que reflete a estimativa da Empresa para a resolução de reivindicações relacionadas ao amianto da NARCO para todos os anos de projeção de doenças epidemiológicas até 2059, mas não não levar em conta benefícios potenciais relacionados a HWI ou recuperações de seguros) seriam removidos do balanço patrimonial da Honeywell, e a Honeywell reconheceria um encargo associado à liquidação das Obrigações da Honeywell de acordo com o Contrato de Compra.